當今在中國大陸被尊稱為“西北民歌之父”的民族音樂家王洛賓，一生編曲作詞接近千首。他的作品之中，例如《掀起你的蓋頭來》、《青春舞曲》、《馬車夫之歌》、《哪裡來的駱駝隊》、《大阪城的姑娘》……幾乎是每一個中國人多少能夠唱出來的歌曲。而那首《在那遙遠的地方》，更是人人知曉，至今流傳。一般人只知道這是邊疆民歌，卻不知詞曲背後另有故事。
王洛賓於西元1913年出生在北京，1930年進入北京師範大學音樂系。那是中國音樂教育的初創年代，相當程度地採用歐洲音樂教學的方法。當時，他的作曲教授是留學歸國的汪德昭先生；鋼琴教授是德國人穀布克；聲樂教授則是俄國沙皇尼古拉一世的親妹妹霍洛瓦特·尼古拉·沙多夫斯基伯爵夫人。王洛賓在這樣的教育下，完成了高等音樂教育，1937年，王洛賓和作家蕭軍、蕭紅、塞克結伴往西北旅行，因為連日大雨，使得他們一行受困在六盤山的一間客棧。就在那兒，經由一位“車馬店”女老闆的口中，王洛賓初次接觸到了西北最原始的山歌。那種民歌，是西北名為“花兒”的調令。唱山歌“花兒”的女老闆，在年輕時有一個美麗的綽號，叫做“五朵梅”。
當王洛賓聽到了這樣的調令之後，他被“五朵梅”征服了。這個沙多夫斯基伯爵夫人的高徒，拜倒在一位布衣短衫的農村老婦面前，從此進入了豐富多彩的中國民族音樂世界，一生離不開中國大西北，再沒有回到北京。1941年春天，導演鄭君裡去青海拍攝一部電影，邀請當時住在青海省西寧市的王洛賓參加演出。他們一行人到了青海湖畔。
鄭君裡物色了一位千戶長的女兒卓瑪，充當電影故事裡的牧羊女。王洛賓穿上了藏袍，跟著卓瑪趕羊群。拍攝的工作晨出夜歸，王洛賓在電影世界裡過了3天真正的牧羊人生活。
卓瑪是一個藏族姑娘，像山野裡的鮮花，兩隻烏溜溜的大眼睛，襯著粗粗的辮子，金絲鑲邊的彩色藏裙，包裹著她健美的身軀。
導演安排王洛賓和卓瑪同騎在一匹馬上。王洛賓起初很拘謹，坐在卓瑪身後，兩手緊緊抓著馬鞍。卓瑪卻對此毫不理會，忽然縱馬狂奔，王洛賓一時不防，本能地抱住了卓瑪的腰。卓瑪狂馳了很久，在那大草原上，這才把馬韁交在王洛賓手中，靠在他的懷裡，不再撒野。
黃昏牧歸，卓瑪將羊群輕輕點撥入欄，王洛賓癡癡地看著被晚霞浸染了全身的卓瑪。卓瑪感覺到他的眼神，她轉過身去，拴好羊欄，那張緋紅的臉對著王洛賓——一個28歲的漢族青年。卓瑪眼中跳出了火苗，舉起手中的牧鞭，輕輕打在王洛賓身上，然後返身走了。
王洛賓依舊木然地站在柵欄旁，癡癡地望著消失在夜幕中的卓瑪，輕撫著被卓瑪打過的地方。這個俏皮、美麗又奔放的藏族姑娘，在他身上留下了永生難忘的一鞭。
王洛賓徘徊在卓瑪父親的帳房外，氈窗落了下來，將那千戶長的女兒和這位漢族音樂家分隔在兩個世界裡。
第二天清晨，電影隊離開了青海湖，要回到西寧去。卓瑪和她的父親騎了馬，一程又一程地送，直到在一個小坡上，方才停住了。
王洛賓騎在駱駝上，不住地回頭張望，隨著駝峰起伏，駝鈴叮咚，王洛賓心中的情感，化為詞曲，唱了起來：
在那遙遠的地方
有位好姑娘
人們走過了她的帳房
都要回頭留戀地張望
我願做一隻小羊
跟在她身旁
願她每天拿著皮鞭
不斷輕輕打在我的身上
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