延續《博物館驚魂夜》的傳統，故事背景來到世界上最大的博物館－史密森尼，全館超過1.36億藏品，種類繁多，從傳奇女飛行員Amelia Earhart獨自駕駛、飛越大西洋的飛行，到黑幫老大卡彭的犯罪檔案和大頭照，到Archie Bunker的休憩椅，所有物品都在一夜之間突然有了生命！
故事的主人翁賴瑞（班史提勒飾），經營手電筒事業大獲成功後，因忽然接到來自博物館的「老朋友」電話求救，再度下海！
在新的一集電影中，夜 專搞大復活的博物館展示品，哦～不，是警衛賴瑞（班史提勒飾）的博物館朋友們，必須與賴瑞說bye bye...。原來，自然歷史博物館為了提供民眾更多3D虛擬的互動陳列，決定將這批年代久遠的展示品，打包運送到世界最大的博物館 - 史密森尼博物館（Smithsonian）庫存起來。
但賴瑞跟這群朋友才分開不到24小時，他就接到求救電話；在運送過程中，有人啟動了埃及法老王的”復活黃金碑”，讓史密森尼博物館的展覽品全數復活，更糟的是，這個全世界最大的博物館，擁有的展覽品多到難已想像，而有機會活蹦亂跳的傢伙們，特別是歷史暴君與恐怖統治者，更在博物館內招兵買馬，準備征服全世界！因此，賴瑞除了得面對難纏的活標本，更得在24小時內搶救幾乎解體的博物館！一根蠟燭兩頭燒，他會如何闖關而毫髮無傷呢？ |
